十五、股东资格的认定
　　《公司法》第32条规定“有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书。”第33条规定“有限责任公司应当置备股东名册。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。”
　　本条是关于股东资格认定的规定。股东的身份情况记载于股东名册，股东名册是股东向公司主张股东权利的一个凭证，但却不是唯一凭证。置放在公司的股东名册不能产生对社会的公示效力。股东名册记载的股东信息必须向登记机关登记，才能产生公示效力，才能约束公司外的第三人。如果股东名册信息发生变化，应进行变更登记，否则变化的事实不能对抗第三人。
　　股权登记的公信效力是股权公示制度的法律效果。所谓公信效力，是指登记的股东在法律上推定为真正的权利人，对于信赖该登记而从事交易的人，受到法律的保护。股权登记是证权行为，非设权行为，只具有证明股权存在的效果，不具有设定股权的效果。股东身份记载于股东名册，未经登记，其股东资格有效，但不能对抗第三人。所谓对抗效力，是指登记机关将股权变动的信息公示于众，并推定公众知道这些信息，从而产生对社会公众适用的效力。
　　相关问题：
　　1、股权转让后股东资格何时取得？
　　《公司法》第74条规定“股东转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需要股东会表决。”《公司登记管理条例》第31条规定“有限责任公司变更股东的，应当自股东发生变动之日起30日内申请变更登记，并应当提交新股东的法人资格证明或者自然人的身份证明。”
　　股权转让合同是债权合同。合同不以是否进行股东名册和工商登记为生效要件，只要双方达成了股权转让合意，股权转让合同就生效。转让合同生效后，只有进行股东名册的变更，受让人才能取得股东资格，股东名册的记载是受让人取得股东资格的法律凭据。受让人有权依据转让合同和股东会同意股权转让的决议要求变更股东名册，变更了股东名册，受让人就取得了股东资格。工商登记的变更不是取得股东资格的要件，也不是股权转让合同的生效要件，未进行工商登记变更，转让双方不能凭转让合同和股东名册对抗第三人。
　　2、隐名股东和显名股东
　　所谓隐名股东，是指实际出资认购了公司股份，但在公司章程、股东名册和工商登记中却记载他人为股东的投资者。与隐名股东相对的是显名股东，是指虽然未出资，但却被登记为形式股东的一方。与隐名股东和显名股东有关的纠纷主要有以下三种。
　　（1）隐名股东和显名股东之间发生纠纷。比如对分配公司利润和行使股东权利发生纠纷，应根据当事人双方的真实意思表示加以认定。通常情况下，隐名股东和显名股东之间有协议，只要按照协议确定双方之间的权利义务即可，但有时隐名股东和显名股东之间没有书面协议，这就为认定双方之间的权利义务带来了困难，此时就要根据举证责任分配原则，以证据证明的事实来认定隐名股东和显名股东之间的权利义务。
　　（2）隐名股东与公司或其他股东之间发生纠纷，分两种情况区别对待：一是公司及其他股东知道或应当知道隐名股东的存在，而且隐名股东实际上一直参与公司的经营管理，并以股东身份行使股东权利的，应认定公司及其他股东认可隐名股东的股东资格，确认隐名股东的股东地位。二是隐名股东仅仅出资，但没有行使股东权利，一直是显名股东在行使股东权利和享有股东收益，公司及其他股东也不知道隐名股东存在，这种情况下，不能确认隐名股东的股东资格。显名股东和隐名股东之间的财产争议，按借贷或赠与关系处理。
　　（3）第三人与公司之间发生纠纷。基于工商登记的公示公信作用，任何公司内部协议都不能对抗登记的法律效力，不能认定隐名股东的股东资格，隐名股东不享有股东权益，也不承担公司的经营风险。比如隐名股东出资不到位或股权转让违约，第三人只能追究显名股东的法律责任。
　　应当强调的是，有些实际投资人为了规避法律的强制性规定而以他人名义投资，比如法律禁止某些主体投资特定行业，该主体便找“替身”。这种情况下，不能认定显名股东和隐名股东的股东资格，投资人和公司之间按借贷关系或其他民事关系处理。
　　《公司法解释三》对此作了规定：第二十五条“有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。”第二十六条“名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，实际出资人以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照物权法第一百零六条的规定处理。名义股东处分股权造成实际出资人损失，实际出资人请求名义股东承担赔偿责任的，人民法院应予支持。”第二十七条“公司债权人以登记于公司登记机关的股东未履行出资义务为由，请求其对公司债务不能清偿的部分在未出资本息范围内承担补充赔偿责任，股东以其仅为名义股东而非实际出资人为由进行抗辩的，人民法院不予支持。名义股东根据前款规定承担赔偿责任后，向实际出资人追偿的，人民法院应予支持。”
　　3、干股
　　所谓干股，是指公司授予股东以外的人部分股权，使其成为股东，但该股东并不出资，该股东就是干股股东。干股是公司内部的一种股权激励机制，可以提高员工对公司的忠诚度，增强公司的凝聚力和市场竞争力。通常情况下，干股股东只享有分红权，不享有正常股东的经营管理权和决策权等。干股股东和公司及其他股东之间的权利义务由干股协议约定。有的干股股东经过了工商登记，这类干股股东的产生需要履行增资扩股手续；有的干股股东仅在公司内部有个协议，没有经过工商登记，也没有在股东名册上显示，只要公司权力机构通过即可，手续简单。对于干股股东的权利义务，一般应按照公司与干股股东的协议处理，但如果干股股东经过了工商登记，其股东身份就对第三人产生了公示公信作用，就应按照普通股东对待，比如履行出资义务等，尽管这种出资是公司给予的。
　　十六、股东知情权
　　《公司法》第34条规定“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。
　　股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”
　　知情权是指股东享有的知道和了解公司经营状况的重要信息的权利，是股东权的一种。知情权伴随着股东资格产生而产生，随着股东资格消灭而消灭。股东行使知情权没有持股比例的限制，这一点有限责任公司与股份有限公司相同。应注意的问题是，根据《公司法》第98条，股份有限公司股东的知情权中不包括查阅公司会计账簿。
　　十七、股东的优先认购权
　　《公司法》第35条规定“股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。”
　　股东的优先认购权，是指公司在新增资本时，原股东相对于将要加入公司的新股东在认缴出资上有优先权，优先范围限于原股东原来实缴的出资比例，在此比例外的新增资本无优先认购权。比如原股东出资比例是20%，公司新增资本100万元，该股东想认购30万元，新股东甲也想认购30万元，则该股东在20万元内有优先认购权，但全体股东另有约定的除外。也就是说，股东可以约定排除优先认购权的适用。
　　十八、股东会
　　《公司法》第37条—44条详细规定了有限责任公司股东会的职权和议事规则。
　　第37条规定“有限责任公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依照本法行使职权。”
　　第38条规定“股东会行使下列职权：1、决定公司的经营方针和投资计划；2、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；3、审议批准董事会的报告；4、审议批准监事会或监事的报告；5、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；6、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；7、对公司增加或者减少注册资本作出决议；8、对发行公司债券作出决议；9、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；10、修改公司章程；11、公司章程规定的其他职权。
　　对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。”
　　第39条规定“首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照本法规定行使职权。”
　　第40条规定“股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。代表1/10以上表决权的股东、1/3以上的董事、监事会或者不设监事会的公司监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。”
　　第41条规定“有限责任公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
　　有限责任公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。
　　董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表1/10以上表决权的股东可以自行召集和主持。”
　　第42条规定“召开股东会会议，应当于会议召开15日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。”
　　第43条规定“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，但是，公司章程另有规定的除外。”
　　第44条规定“股东会的议事方式和表决程序，除本法另有规定的外，由公司章程规定。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。”
　　以上关于股东会职权和议事规则的规定比较直观，不用详谈。只强调一点，股东会是公司的权力机构，有权决定公司的一切重大事项，有限责任公司股东会一般是按照股东出资比例行使表决权，有多少出资，就有多少表决权，但公司章程可以规定股东会不按照出资比例行使表决权，而采用其他标准确定表决权的行使比例。这一点与股份有限公司不同，股份有限公司只能是所持每一股份有一表决权。
　　十九、董事会
　　《公司法》第45条—51规定了董事会、执行董事和经理的产生办法、职权和议事规则等。
　　第45条规定“有限责任公司设董事会，其成员为3人至13人；但本法第51条【执行董事】另有规定的除外。
　　两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表；其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他民主形式民主选举产生。
　　董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。”
　　第46条规定“董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。
　　董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。”
　　第47条规定“董事会对股东会负责，行使下列职权：1、召开股东会会议，并向股东会报告工作；2、执行股东会的决议；3、决定公司的经营方针和投资方案；4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；6、制订公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案；7、制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；8、决定公司内部管理机构的设置；9、决定聘任或解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；10、制订公司的基本管理制度；11、公司章程规定的其他职权。”
　　第48条规定“董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。”
　　第49条规定“董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。董事会应当对所议事项的决议作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会决议的表决，实行一人一票。”
　　以上是关于董事会的规定，比较直观，容易掌握。只要明确以下几点就可以了：一是有限责任公司董事会的董事人数为3人至13人，国有投资主体投资设立的有限责任公司，应有职工代表董事。董事任期为三年，连选可连任；二是董事会是公司权力机构股东会的执行机构，董事会对公司特别重大事项只能提出方案，由股东会决定，比如增资、减资、合并分立、年度财务预决算方案、利润分配和弥补亏损方案等。对于一般重大事项，董事会有决定权，比如决定公司的经营方针和投资方案、决定公司内部机构的设置、聘任或解聘经理（副经理）和财务负责人、制订公司基本管理制度，等等。三是董事会表决权是按照人头，每人一票，不是按照出资比例。
　　二十、经理
　　《公司法》第50条规定“有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘任或解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：①、主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；②组织实施公司年度经营计划和投资方案；③拟定公司内部管理机构设置方案；④拟订公司的基本管理制度；⑤制定公司的具体规章；⑥提请聘任或解聘公司副经理、财务负责人；⑦决定聘任或解聘除应由董事会决定聘任或解聘以外的负责管理人员；⑧董事会授予的其他职权。公司章程对经理职权另有规定的，从其规定。经理列席董事会会议。”
　　以上是关于有限责任公司经理的规定，应注意以下两点：一是经理对董事会负责，服从于董事会，经理具体负责公司的日常经营管理工作；二是经理的职权由公司章程规定，一般是董事会授予经理职权。公司的权力体系是：股东会（特别重大事项）→董事会（一般重大事项）→经理（具体经营事项）。
　　二十一、执行董事
　　股东人数较少或者较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。执行董事可以兼任公司经理。执行董事的职权由公司章程规定。”
　　二十二、监事会和监事
　　《公司法》第52条—57条规定了监事会和监事的产生、职权和议事规则。
　　第52条规定“有限责任公司设监事会，其成员不得少于三人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一至二名监事，不设监事会。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于1/3，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生【董事长的产生办法由公司章程规定】。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。董事、高级管理人员不得兼任监事。”
　　第53条规定“监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可连任。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。”
　　第54条规定“监事会、不设监事会的公司的监事行使下列职权：①检查公司财务；②对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；③当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；④提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；⑤向股东会会议提出议案；⑥依照本案第152条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；⑦公司章程规定的其他职权。
　　以上是《公司法》关于监事会和监事产生办法、职权和议事规则的规定。应注意以下三个问题：一是有限责任公司可以设监事会，也可不设监事会，只设1—2名监事。监事会成员分为股东代表和职工代表，股东监事由股东会决定，职工代表监事由职工选举产生；二是监事会决议应当经半数以上监事通过；三是监事会或不设监事会的公司监事是公司三大机构之一的监督机构，三大机构：股东会、董事会和监事会，类似三权分立中的司法机关，职能是监督公司业务执行和财务状况，监督对象是董事和高管人员。监事会有权提请股东会罢免董事和高级管理人员，还有权对侵害公司利益的董事和高管人员提起诉讼。
　　二十三、一人有限责任公司
　　概念：《公司法》第58条规定“一人有限责任公司的设立和组织机构，适用本节规定；本节没有规定的，适用本章第1节、第2节的规定。
　　本法所称的一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。”
　　一人有限责任公司是2005年公司法修订时新增加的内容，打破了一般有限责任公司的人合性和资合性的社团性特征，有利于个人投资办企业，是一种新的公司组织形式。
　　注册资本：《公司法》第59条规定“一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元。股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。”
　　为了保护债权人利益，防止一人公司变成皮包公司，防止自然人将个人债务转变为公司债务，逃避个人无限责任。《公司法》对一人公司的注册资本和再投资等给予了多种限制。规定一人公司的注册资本最低为10万元，且必须一次足额缴纳完毕，不能分期缴纳。这有别于一般有限责任公司最低注册资本3万元，且可以在两年内缴纳完毕的规定；规定一个自然人只能投资设立一个一人公司，且该一人公司不能再投资设立新的一人公司。这里应注意的是，一个自然人可以在设立一个一人公司后，再与他人共同设立一般有限责任公司。一人公司也可以再投资设立一般有限责任公司。
　　公司登记：《公司法》第60条规定“ 一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明。”
　　重要事项公示：《公司法》第62条规定“一人有限责任公司不设股东会。股东作出本法第38条第1款【股东会职权】所列决定时，应当采用书面形式，并由股东签名后置备于公司。”
　　为克服一人公司一人独断造成的信息不对称，使公司外的他人能够充分了解一人公司的运作状态，保护想要与一人公司交易的第三人的利益，公司法要求一人公司的重大信息以书面形式公示，重大信息即为公司法第38条第1款所列事项的状况，比如：经营方针和投资计划、年度财务预决算方案、利润分配和弥补亏损方案、增资减资决议，等等。
　　一人公司的法人人格否认：《公司法》第64条规定“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”
　　本条是关于一人公司法人人格否认的规定。一人公司只有一个股东，没有其他股东的制约，公司财产的独立性差，往往发生公司财产和股东个人财产混同，难以区分，从而造成股东滥用公司有限责任逃避债务，损害公司债权人的权益。所以，《公司法》在第20条第3款法人人格否认制度的基础上，对一人公司规定了特殊的法人人格否认制度，将公司财产独立于股东财产的证明责任赋予股东，由股东证明公司财产是独立的，如果股东不能证明公司财产是独立的，就推定为公司财产与股东个人财产发生混同，一人公司就丧失了独立人格，转而由股东对公司债务承担连带责任。
　　二十四、国有独资公司
　　《公司法》第65条至71条规定了国有独资公司的概念、重大事项决定、管理机构和监督管理等事项。
　　概念：《公司法》第65条规定“国有独资公司的设立和组织机构，适用本节规定；本节没有规定的，适用本章第1节、第2节的规定。
　　本法所称的国有独资公司，是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。”
　　国有独资公司是一种特殊的有限责任公司，其特殊性在于股东不是一般的自然人、法人，而是国家，由国务院或者地方人民政府代表国家委托国有资产监督管理机构履行出资人职责，行使股东权利。国有独资公司实质上也是一种一人公司，但由于《公司法》对国有独资公司规定了特定的要件，因而国有独资公司就不再适用普通一人公司规定。
　　章程制定：《公司法》第66条规定“国有独资公司章程由国有资产监督管理机构制定，或者由董事会制订，报国有资产监督管理机构批准。”
　　重大事项决定：第67条规定“国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项，但公司的合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定；其中，重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。
　　前款所称重要的国有独资公司，按照国务院的规定确定。”
　　国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构代表国家行使股东权利。国有资产监督管理机构的主要职责是监督管理国有资产的保值增值，难以全面细致地管理公司的经营，因此，为保持国有独资公司的高效率运营，国有资产监督管理机构可以将部分股东权利授予董事会行使，比如公司经营计划的确定、财务预算的决定等事项。而国有资产监督管理机构则从宏观上把握国有独资公司的经营，只负责决定重大事项，如公司的合并分立、增资减资、解散、发行债券等。
　　董事会：第68条规定“国有独资公司设董事会，依照本法第47条【董事会职权】、第67条的规定行使职权。董事每届任期不得超过三年。董事会成员中应当有公司职工代表。
　　董事会成员由国有资产监督管理机构委派；但是，董事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。
　　董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定。”
　　经理：第69条规定“国有独资公司设经理，由董事会聘任或者解聘。经理依照本法第50条【注：经理的职责】的规定行使职权。经国有资产监督管理机构同意，董事会成员可以兼任经理。”
　　高级职员的兼职禁止：第70条规定“国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员，未经国有资产监督管理机构同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职。”
　　监事会：第71条规定“国有独资公司监事会成员不得少于五人，其中职工代表的比例不得低于1/3，具体比例由公司章程规定。
　　监事会成员由国有资产监督管理机构委派；但是，监事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。监事会主席由国有资产监督管理机构从监事会成员中指定。
　　监事会行使本法第54条第1项至第3项规定的职权和国务院规定的其他职权。”【注：检查财务、对董事和高管提出罢免建议、要求董事和高管纠正；没有提议召开临时股东会和向股东会提议案权及对董事和高管提起诉讼权】。
　　二十五、《企业国有资产法》简介
　　说到国有独资公司，必然涉及《企业国有资产法》，如果对《企业国有资产法》没有一个比较清楚的整体认识，就不能很好地理解和掌握国有独资公司的有关规定。
　　《中华人民共和国企业国有资产法》于2008年10月28日颁布，于2009年5月1日实施。应明确的问题是，该法的名称是《企业国有资产法》，而不是《企业国有资产管理法》。该法共9章77条，规定了国家出资企业的概念、履行出资人职责的机构、国家出资企业管理者的选择与考核、关系出资人权益的重大事项等。应该说，这部法律是很值得学习和掌握的。下面择要挑出该法中的部分重点条文学习一下。
　　第2条“本法所称企业国有资产（以下称国有资产），是指国家对企业各种形式的出资所形成的权益。”
　　第3条“国有资产属于国家所有即全民所有。国务院代表国家行使国有资产所有权。”
　　第4条“国务院和地方人民政府依照法律、行政法规的规定，分别代表国家对国家出资企业履行出资人职责，享有出资人权益。
　　国务院确定的关系国民经济命脉和国家安全的大型国家出资企业，重要基础设施和重要自然资源等领域的国家出资企业，由国务院代表国家履行出资人职责。其他的国家出资企业，由地方人民政府代表国家履行出资人职责。”
　　第5条“本法所称国家出资企业，是指国家出资的国有独资企业、国有独资公司，以及国有资本控股公司、国有资本参股公司。”
　　第6条“国务院和地方人民政府应当按照政企分开、社会公共管理职能与国有资产出资人职能分开、不干预企业依法自主经营的原则，依法履行出资人职责。”
　　第11条“国务院国有资产监督管理机构和地方人民政府按照国务院的规定设立的国有资产监督管理机构，根据本级人民政府的授权，代表本级人民政府对国家出资企业履行出资人职责。
　　国务院和地方人民政府根据需要，可以授权其他部门、机构代表本级人民政府对国家出资企业履行出资人职责。
　　代表本级人民政府履行出资人职责的机构、部门，以下统称履行出资人职责的机构。”
　　第12条“履行出资人职责的机构代表本级人民政府对国家出资企业依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等出资人权利。
　　履行出资人职责的机构依照法律、行政法规的规定，制定或者参与制定国家出资企业的章程。
　　履行出资人职责的机构对法律、行政法规和本级人民政府规定须经本级人民政府批准的履行出资人职责的重大事项，应当报请本级人民政府批准。”
　　第13条“履行出资人职责的机构委派的股东代表参加国有资本控股公司、国有资本参股公司召开的股东会会议、股东大会会议，应当按照委派机构的指示提出提案、发表意见、行使表决权，并将其履行职责的情况和结果及时报告委派机构。”
　　第22条“履行出资人职责的机构依照法律、行政法规以及企业章程的规定，任免或者建议任免国家出资企业的下列人员：
　　（一）任免国有独资企业的经理、副经理、财务负责人和其他高级管理人员；
　　（二）任免国有独资公司的董事长、副董事长、董事、监事会主席和监事；
　　（三）向国有资本控股公司、国有资本参股公司的股东会、股东大会提出董事、监事人选。【交通局例子】
　　国家出资企业中应当由职工代表出任的董事、监事，依照有关法律、行政法规的规定由职工民主选举产生。”
　　第25条“未经履行出资人职责的机构同意，国有独资企业、国有独资公司的董事、高级管理人员不得在其他企业兼职。未经股东会、股东大会同意，国有资本控股公司、国有资本参股公司的董事、高级管理人员不得在经营同类业务的其他企业兼职。
　　未经履行出资人职责的机构同意，国有独资公司的董事长不得兼任经理。未经股东会、股东大会同意，国有资本控股公司的董事长不得兼任经理。
　　董事、高级管理人员不得兼任监事。”
　　第30条“国家出资企业合并、分立、改制、上市，增加或者减少注册资本，发行债券，进行重大投资，为他人提供大额担保，转让重大财产，进行大额捐赠，分配利润，以及解散、申请破产等重大事项，应当遵守法律、行政法规以及企业章程的规定，不得损害出资人和债权人的权益。”
　　第31条“国有独资企业、国有独资公司合并、分立，增加或者减少注册资本，发行债券，分配利润，以及解散、申请破产，由履行出资人职责的机构决定。”
　　第39条“本法所称企业改制是指：
　　（一）国有独资企业改为国有独资公司；
　　（二）国有独资企业、国有独资公司改为国有资本控股公司或者非国有资本控股公司；
　　（三）国有资本控股公司改为非国有资本控股公司。”
　　第40条“企业改制应当依照法定程序，由履行出资人职责的机构决定或者由公司股东会、股东大会决定。
　　重要的国有独资企业、国有独资公司、国有资本控股公司的改制，履行出资人职责的机构在作出决定或者向其委派参加国有资本控股公司股东会会议、股东大会会议的股东代表作出指示前，应当将改制方案报请本级人民政府批准。”
　　第42条“企业改制应当按照规定进行清产核资、财务审计、资产评估，准确界定和核实资产，客观、公正地确定资产的价值。
　　企业改制涉及以企业的实物、知识产权、土地使用权等非货币财产折算为国有资本出资或者股份的，应当按照规定对折价财产进行评估，以评估确认价格作为确定国有资本出资额或者股份数额的依据。不得将财产低价折股或者有其他损害出资人权益的行为。”
　　第43条“国家出资企业的关联方不得利用与国家出资企业之间的交易，谋取不当利益，损害国家出资企业利益。
　　本法所称关联方，是指本企业的董事、监事、高级管理人员及其近亲属，以及这些人员所有或者实际控制的企业。”
　　第44条“国有独资企业、国有独资公司、国有资本控股公司不得无偿向关联方提供资金、商品、服务或者其他资产，不得以不公平的价格与关联方进行交易。”
　　第45条“未经履行出资人职责的机构同意，国有独资企业、国有独资公司不得有下列行为：
　　（一）与关联方订立财产转让、借款的协议；
　　（二）为关联方提供担保；
　　（三）与关联方共同出资设立企业，或者向董事、监事、高级管理人员或者其近亲属所有或者实际控制的企业投资。”
　　第51条“本法所称国有资产转让，是指依法将国家对企业出资所形成的权益转移给其他单位或者个人的行为；按照国家规定无偿划转国有资产的除外。”
　　第53条“国有资产转让由履行出资人职责的机构决定。履行出资人职责的机构决定转让全部国有资产的，或者转让部分国有资产致使国家对该企业不再具有控股地位的，应当报请本级人民政府批准。”